根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》等相關法律法規，中國證券投資基金業協會（以下簡稱“協會”）在證監會的指導下，更新了《私募基金管理人登記須知》（以下簡稱“新版《登記須知》”），已經理事會全票表決通過，自公布之日起施行。

為進一步引導私募基金行業規范發展，強化私募基金管理人登記要求，新版《登記須知》豐富細化為十二項，進一步明確股東真實性、穩定性要求；厘清私募基金管理人登記邊界，強化集團類機構主體資格責任；落實內控指引，加強高管及從業人員合規性、專業性要求；引入中止辦理流程、新增不予登記情形。

一、管理人登記過程中常見的潛在風險及問題

一段時間來，私募基金管理人登記常見不合規問題主要集中在以下幾個方面：一是虛假出資或抽逃資本。部分機構為夸大自身資本實力，在進行工商登記時，超出出資人的出資能力，虛假出資，或者在機構成立后抽逃資本，擾亂了私募基金行業競爭秩序。二是股權代持行為。以他人名義履行股東權利義務，導致無法對機構的實際控制人及最終責任人進行追溯，規避重大關聯交易的披露，易發生利益沖突及利益輸送行為。三是股權架構不穩定。部分機構股權架構復雜，存在交叉持股、多層嵌套等情形，股權架構不穩定，增加了資金運轉層次和融資成本。部分申請機構甚至存在資管產品出資設立私募基金管理人情形，由于資管產品自身屬性，將帶來私募基金管理人股權架構不穩定、實際出資股東權利行使責任不明確、實際控制人追溯不清晰等問題。四是關聯方從事沖突業務潛在風險。關聯方從事P2P等與私募基金業務相沖突業務，未有業務主管部門批復，無法對其關聯交易進行有效管理，風險外溢至私募行業。五是集團化傾向。同一實際控制人登記多家同類私募基金管理人，將內部管理激勵問題“外部化”，集團內機構存在同質化競業沖突問題，不合理擴張，造成“僧多粥少”，有些機構甚至直接為了“囤殼”而設立。

二、新版《登記須知》細化了擬登記機構從股權架構、基本運營到從業人員等各方面要求

一是針對私募基金管理人登記出現的股權代持、交叉持股、競業禁止、同業競爭、履職能力、集團化傾向等集中問題，從運營條件、從業人員、出資人、關聯方等方面進一步規范私募登記。運營條件和制度方面，增加辦公場所獨立性、財務清晰、過往展業情況說明等要求，同時特別強調無管理人員、無實際辦公場所或不履行完整管理人職責的特殊目的載體無需申請私募基金管理人登記。從業人員方面，突出競業禁止要求，進一步明確高管人員兼職問題，強化投資人員任職能力要求、員工人數要求。出資人方面，嚴禁股權代持、強調股權清晰要求，新增股權穩定性要求，進一步明確實控定義。子公司、分支機構和關聯方方面，新增同業競爭要求，嚴禁通過股權構架設計規避關聯方，強化同一實際控制人下多家管理人連帶責任及股權穩定性要求。重大變更方面，明確重大事項變更期限及整改次數要求，重申登記機構發生實質變化視同新機構審核，強調強制離職后私募基金管理人職責。

二是提升自律管理效能，引入中止辦理流程。為規范行業發展，對存在辦公場所不穩定、或有負債風險較高、無實際展業需求、偏離投資主業風險等明顯內控不足、展業能力不充分情形的，符合前述兩項及以上情形的申請機構，協會給予6個月的整改時間，申請機構應在整改完成后再提交私募登記申請。

三是防范沖突業務行業風險外溢，新增不予登記情形。此前協會已發布《私募基金登記備案相關問題解答（十四）》，規定了六種不予登記情形。此次，針對申請機構或者其主要出資人曾經從事過P2P、民間借貸等與私募基金屬性相沖突業務，為防止此類業務風險外溢至私募行業，保護投資者利益，協會在新版《登記須知》不予登記情形中新增上述情形。

三、新版《登記須知》落實了管理人信義義務要求，樹立市場誠信機制及完善行業分層分類管理

全國人大官網發布的《中華人民共和國證券投資基金法》釋義第十條指出，“對證券投資基金業的規制主要有兩種手段：一是行政監管；二是行業自律。無論是行政監管，還是行業自律，其共同目標都是確保國家證券投資基金法律法規的實施，維護證券市場秩序，保護投資者合法權益，促進證券投資基金規范發展”。釋義指出，行政監管與行業自律性質不同，一個屬于行政行為，一個屬于自律行為；行政行為的依據是法律、行政法規，自律行為的依據除了法律、行政法規外，還包括自律組織的章程、業務規則、行業紀律等。一直以來，協會作為行業自律管理組織，通過出臺《私募基金登記備案相關問題解答》系列問答、《登記須知》等系列自律規范性文件，不斷細化和完善私募登記要求，提升私募基金管理人登記透明度。

一是積極行使協會職責，完善落實信義義務的自律規則體系。信義義務的行為標準嚴于法律法規的底線要求，高于一般商業執業準則，因此，行業自律對維護好信義義務至關重要。依法落實信義義務是行業自律的核心任務，保護投資者合法權益是協會的職責和使命。此次新版《登記須知》作為協會進一步加強自律管理的舉措之一，有助于引導全社會正確理解登記備案的制度本義，通過透明的制度標準、明確的行為準則和有效的監測監控及自律處分，保障市場主體之間的博弈秩序和博弈環境。

二是推動塑造行業合規生態，樹立市場誠信機制。新版《登記須知》通過公開審核標準，提高審核透明度，為機構合理展業明晰標準，有助于推動行業以信用立身，守住行業道德底線，從源頭上遏制侵害投資者權益風險的發生，建立健全市場誠信機制，保護投資者合法權益。

三是促進優勝劣汰，完善行業分層分類管理。當前，部分機構重復登記或虛假登記，增加了自身登記時間成本，也占用了有限的審核資源。新版《登記須知》通過強化集團類機構主體資格責任、明確高管及從業人員合規性與專業性要求等，為內部治理穩健、配備專業團隊并存在切實展業需求的優質機構提供了更大的展業空間，有助于改善行業構成，避免出現劣幣驅逐良幣的現象。

新版《登記須知》作為協會自律管理的重要舉措之一，一方面針對私募基金管理人登記出現的問題與情況，強化私募基金管理人登記要求，提升自律管理效能；另一方面為市場合理展業提供清晰標準，對長期市場規范運作積極效果明顯。協會將致力于進一步加強自律管理，做好配套制度建設，維護私募基金行業秩序,保護投資者合法權益,促進私募基金行業健康發展。