各監管企業：

為進一步規范監管企業外部董事管理，加強外部董事隊伍建設，我委修訂了《廣州市國資委監管企業外部董事管理辦法（試行）》，現印發給你們，請認真遵照執行。執行中遇到的問題，請及時向我委反映。

廣州市人民政府國有資產監督管理委員會

2018年12月6日

附件

廣州市國資委監管企業外部董事管理辦法（試行）

第一章 總則

第一條為規范和完善監管企業公司治理，規范、促進和保障外部董事勤勉履職，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業國有資產法》（以下簡稱《企業國有資產法》）等有關法律、法規以及中央和省、市關于在深化國有企業改革中堅持黨的領導加強黨的建設的有關文件要求，制定本辦法。

第二條本辦法適用于廣州市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱市國資委）直接履行出資人職責的國有獨資（全資）公司（以下簡稱公司）。市國資委履行出資人職責并委托監管的國有獨資（全資）公司可參照執行。

第三條本辦法所稱外部董事是指市國資委依法聘用，由所任職公司及其投資企業以外的人員擔任的董事。

第四條外部董事分為專職外部董事和兼職外部董事。專職外部董事是指任期內專門擔任外部董事職務的人員；兼職外部董事是指除在公司擔任外部董事職務以外，同時在其他單位任職的人員。

第五條外部董事管理遵循下列原則：

（一）出資人認可；

（二）公開、平等、擇優；

（三）權利、義務和責任相統一，激勵與約束相結合；

（四）依法履職，規范管理。

第二章 人選來源和任職條件

第六條外部董事的人選來源：

（一）專職外部董事來源：

1．市管企業現職領導班子成員或其他高級管理人員；

2．專職外部董事以組織遴選為主，必要時可面向社會市場化選聘。

（二）兼職外部董事來源：

1．法律、會計、金融、經濟、管理等方面的專業人士；

2．高等院校和科研機構具有副高級以上職稱的專家學者；

3．大型外資或民營企業、細分市場龍頭企業、戰略性前瞻性行業企業的高級管理人員。

第七條擔任外部董事應當具備下列條件：

（一）具有過硬的政治素質，遵規守法，誠信勤勉，廉潔從業，能夠忠實維護國有資產出資人和任職公司的合法權益；

（二）熟悉企業經營管理，具有較強的決策判斷能力、風險防范能力、識人用人能力和開拓創新能力；

（三）累計10年以上企業管理、市場營銷、資本運營、并購重組、財務審計、風險防控、公司治理、科研開發、人力資源管理等專業的工作經驗，或具有與履行外部董事職責要求相關的法律、經濟、金融等方面的專長，且履行職責記錄良好；

（四）一般具有大學本科以上學歷或相關專業高級職稱；

（五）身體健康，保證有足夠的時間和精力履行職責；

（六）專職外部董事初次任職年齡一般不超過57周歲，任職年限一般不超過60周歲；兼職外部董事初次任職年齡一般不超過64周歲，被認定為廣州市高層次人才的優秀專家兼任的可適當放寬年齡限制，但最高任職年限不超過70周歲；

（七）有關法律、法規和公司章程規定的其他條件。

第八條外部董事與任職公司之間不得存在任何可能影響公正履職的關系。

第九條擔任兼職外部董事的，需由其本人工作單位或上級主管單位出具同意其兼任外部董事并在工作時間上予以支持的有效文件，以及個人信息真實性和從業表現的相關證明。

第十條下列人員不得擔任外部董事：

（一）本人及其直系親屬、主要社會關系2年內曾在擬任職公司及擬任職公司的全資、控股或實際控制公司擔任中層以上職務的人員；

（二）2年內曾與擬任職公司有直接商業交往的人員；

（三）持有擬任職公司所投資企業股權的人員；

（四）在與擬任職公司有競爭或潛在競爭關系的企業任職的人員；

（五）外部董事申報材料中存在嚴重造假且造成不良影響的；

（六）市管企業、黨政機關和事業單位人員轉任專職外部董事的，不得有以下情形：

1．近3年年度考核結果中有被確定為基本稱職或以下等次的；

2．對原所在企業經營不善負有主要責任的；

3．受到組織處理或者黨紀政務（紀）處分影響使用的；

4．不宜擔任專職外部董事的其他情形。

（七）有關法律、法規和公司章程規定的限制擔任外部董事的其他人員。

第三章 選聘

第十一條專職外部董事選聘按照干部管理程序辦理。

第十二條兼職外部董事按照下列程序選聘：

（一）崗位描述。市國資委根據外部董事需求情況，提出選聘名額和人選條件；

（二）人選遴選。市國資委根據擬任職公司的實際情況，從外部董事專家庫中遴選擬任人選；

（三）審核溝通。市國資委審核擬任人選資格及各項證明材料，與擬任職公司、擬任人選就外部董事工作職責、權利和義務等相關事項進行溝通；

（四）討論決定。市國資委黨委會議討論決定擬任人選；

（五）征求意見。市國資委就擬任人選征求市委組織部意見；

（六）任前公示。市國資委對擬任人選進行任前公示，公示期為5個工作日；

（七）依法聘用。市國資委發文委派外部董事，履行相關聘用程序。

第十三條外部董事專家庫由市國資委按照《廣州市國資委監管企業外部董事資格認定委員會管理辦法》負責建立。

第四章 職責、權利和義務

第十四條外部董事履行以下職責：

（一）貫徹落實市委、市政府、市國資委關于國有企業改革發展的方針、政策、決議和規定，維護出資人合法權益；

（二）出席董事會會議、董事會專門委員會會議審議議案時，就發現的可能損害出資人或任職公司合法權益的情況，及時向市國資委報告，依法維護出資人的知情權；

（三）參與任職公司董事會職權范圍內的戰略決策和運營監控，關注任職公司長期發展目標與核心競爭力培育，避免或糾正決策和經營上的短期行為；

（四）督促任職公司建立權責明確、運轉順暢、制衡有效的公司法人治理結構，推動現代企業制度建設；

（五）有關法律、法規和公司章程規定的其他職責。

第十五條外部董事享有下列權利：

（一）外部董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他出席會議的董事行使權利；

（二）有權提議召開臨時董事會會議，但須經公司章程或相關議事規則規定數量的董事同意；

（三）認為董事會會議議題未經必備程序、資料不充分或分析論證不明確時，可提出緩開董事會會議或緩議董事會會議議題，董事會應按照公司章程或相關議事規則予以處理；

（四）根據履行職責需要，在任職公司內進行調研，向任職公司有關人員了解情況，獲得履行董事職責所需的公司信息和資料；

（五）就任職公司高級管理人員的薪酬考核、重大投資、關聯交易、聘用或者解聘會計師事務所等事項獨立發表意見；

（六）按市國資委相關規定獲得工作報酬或薪酬；

（七）有關法律、法規和公司章程中規定的其他權利。

第十六條外部董事履行下列義務：

（一）遵守法律、法規和公司章程，負有忠實義務和勤勉義務；

（二）誠信廉潔，積極維護出資人和任職公司的合法權益；

（三）承擔保守商業秘密和競業禁止義務；

（四）勤勉工作，及時了解任職公司經營管理情況，保證有足夠的時間和精力履行職責；

（五）依法參加任職公司董事會會議和董事會專門委員會會議，獨立慎重表決，承擔相應責任；

（六）自覺加強學習，積極參加市國資委組織的培訓和交流座談活動，不斷提高履行職責所需的政策水平和業務能力；

（七）自覺接受市國資委的監督管理，接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議；

（八）與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代其他董事行使表決權；

（九）有關法律、法規和公司章程中規定的其他義務。

第十七條外部董事對提交董事會審議的議題可以表示同意、反對或棄權。外部董事反對或棄權的，必須說明具體理由并記載于會議記錄。

第十八條建立外部董事工作報告制度。

（一）年度報告和半年度報告。外部董事每年1月最后1個工作日前向市國資委提交上年度述職報告，年度述職報告應當包括下列主要內容：本人履職表現、存在不足、改進措施；參加董事會會議及表決、主持或參與董事會專門委員會工作的情況；發現任職公司存在的問題；推動任職公司改革創新發展與董事會規范建設的意見建議；對市國資委的建議等。

專職外部董事每年7月15日前向市國資委提交半年度履職報告。

（二）重大事項報告。外部董事對董事會議題投棄權票或反對票的，對董事會議題投贊成票但認為該議題存在較大風險的，認為董事會議題資料不充分或論證不明確提出緩議未被采納的，出席董事會會議、董事會專門委員會會議審議議案時發現可能損害出資人或任職公司合法權益的以及其他認為需要提示市國資委關注的情形的，應在董事會會議召開5個工作日內或發生情形之日起5個工作日內向市國資委書面報告。對緊急、突發的重大情況，可先口頭報告，再書面報告。

（三）專項（調研）報告。外部董事根據市國資委要求或結合企業實際開展專項工作或專題調研的，應當于專項工作或專題調研結束30個工作日內向市國資委提交專項（調研）報告，其中專職外部董事每年提交不少于2份。

第五章 日常管理

第十九條外部董事日常管理、考評、獎懲、培訓交流等工作由市國資委統籌組織并委托相關單位（下稱日常管理單位）具體實施，相關工作經費納入市本級一般公共財政預算，按規定編入市國資委部門預算。市國資委與日常管理單位簽訂委托協議并支付委托管理費用。

專職外部董事的日常管理工作主要包括建立履職臺帳、管理工作檔案、簽署勞動合同、發放薪酬福利、辦理社會保險、傳遞文件、黨組織關系管理、組織黨員活動和辦理退休等事項。兼職外部董事的日常管理工作主要包括建立履職臺帳、管理工作檔案、發放報酬、傳遞文件等事項。

第二十條外部董事實行任期制。每屆任期3年，任期屆滿經考核合格后可以連任，但在同一公司連續任職時間不得超過6年。

第二十一條專職外部董事同時任職的公司不超過3家；兼職外部董事同時任監管企業外部董事職務的公司不超過2家。

第二十二條專職外部董事在任職公司駐點工作；兼職外部董事在任職公司履行職責的時間每年不得少于15個工作日。

第二十三條專職外部董事在閱讀文件、參加相關會議活動、請休假等方面參照監管企業負責人標準進行管理，并納入市監察對象范圍。

第六章 薪酬福利及考核

第二十四條按照分類管理、動態調整、薪酬與考核掛鉤、激勵與約束并重的原則，建立外部董事考核評價與薪酬管理制度，由市國資委另行制定印發實施。

第二十五條專職外部董事實行年薪制，由基本薪酬和績效薪酬兩部分構成。

由市管企業董事長、黨委書記或總經理轉任專職外部董事的，其薪酬標準按市國資委監管企業董事長上年度平均薪酬確定；從其他方式遴選擔任專職外部董事的，其薪酬標準按市國資委監管企業董事長上年度平均薪酬的85％確定。

第二十六條專職外部董事參加社會保險（包括基本養老、醫療、失業、工傷、生育等保險），享受城鎮職工社會保險相應待遇（包括退休后按社會保險有關規定享受養老和醫療的相應待遇），其住房公積金標準和辦法參照有關規定執行。按照《企業年金辦法》探索建立專職外部董事年金制度。

第二十七條專職外部董事的履職待遇和業務支出標準，參照《關于合理確定并嚴格規范市屬國有企業負責人履職待遇、業務支出的意見》（穗辦〔2015〕4號）和《廣州市市屬國有企業公務用車制度改革實施方案》等政策文件規定執行。

第二十八條專職外部董事的薪酬、福利、公車補助等及國家法律法規、市委市政府和市國資委等有關文件規定的履職待遇、業務支出相關經費列入市本級國有資本經營預算，由日常管理單位支付。

第二十九條專職外部董事不得在任職公司獲取任何形式的任職收入、會議津貼或福利待遇。

第三十條兼職外部董事報酬列入市本級國有資本經營預算，由年度基本報酬和年度績效獎勵構成。報酬標準原則上與廣州市企業工資指導線基準線的增長幅度保持一致，由市國資委每三年核定一次。

第三十一條兼職外部董事年度基本報酬為8萬元/年，擔任董事會專門委員會主任委員職務的年度基本報酬增加2萬元；年度考核結果為優秀和良好等次的，分別發放年度績效獎勵2萬元和1萬元。

第三十二條任職公司可根據實際向兼職外部董事發放董事會會議津貼、董事會專門委員會會議津貼，分別為稅前2000－3000元/次和1000－2000元/次，在每次董事會、董事會專門委員會現場會議結束后直接支付給到會的兼職外部董事，未參加現場會議的不得領取。每年度每位兼職外部董事在每家任職公司獲取會議津貼合計不超過20000元。

第三十三條按照《廣州市國資委監管企業外部董事資格認定委員會管理辦法》（穗國資董事〔2016〕3號）規定專門引進的有重大影響力的兼職外部董事，市國資委可根據實際情況經委集體審議決定對其實施差異化薪酬標準。

第三十四條兼職外部董事不得在任職公司獲取除會議津貼以外的其他任何形式收入。

第三十五條外部董事的考核評價工作由市國資委組織實施，分為年度考核與任期考核，主要考核外部董事的行為操守、履職能力、工作績效等情況。

第三十六條外部董事考核評價結果作為外部董事績效薪酬、輪崗交流、續聘解聘、轉崗提任的重要依據。

第七章 退出與責任追究

第三十七條外部董事有下列情形之一的，視為工作失職，按照本辦法第三十八條、第四十二條處理：

（一）泄露任職公司商業秘密，損害任職公司合法權益的；

（二）對違反法律、法規、公司章程規定的董事會決議，或明顯損害出資人、任職公司合法權益的董事會決議，本人表決時未投反對票的；

（三）履行職責過程中接受不正當利益，或者利用外部董事職務謀取私利的；

（四）市國資委依照有關規定認定的其他失職行為。

第三十八條外部董事有下列情形之一的，予以免職（解聘）：

（一）本人提出辭職申請并被批準的；

（二）兩個年度考核結果為基本稱職的、年度考核結果為不稱職的；

（三）因身體狀況、時間沖突、職務沖突等原因不適合繼續擔任外部董事，或無法履行董事職務的；

（四）本辦法第三十七條所列的工作失職情形的；

（五）存在本辦法第十條所列情形的；

（六）有關法律、法規、公司章程規定以及市國資委認為不適合繼續擔任外部董事的其他情形。

第三十九條外部董事任期屆滿不再續聘的，其職務自然免除。

第四十條外部董事在任職屆滿前可以向市國資委提出書面辭職申請。辭職未獲批準前，外部董事應當繼續履行職責。未經批準擅自離職的，依法依規追究其相關責任。

第四十一條外部董事免職（解聘）后，繼續對原任職公司的商業秘密負有保密義務，未能履行保密義務的，依法追究其相關責任。保密義務和期限按外部董事與任職公司簽訂的保密協議執行。

第四十二條外部董事存在失職、瀆職或其他違法違規違紀行為的，根據資產損失程度、問題性質等，嚴格依法依規采取組織處理、扣減薪酬、禁入限制、黨紀政務（紀）處分、移送司法機關等方式追究責任，給任職公司和國有資產造成損失的，按照《公司法》《企業國有資產法》等法律、法規、公司章程規定，相關責任人還應當承擔賠償責任：

（一）組織處理。包括批評教育、責令書面檢查、通報批評、誡勉、責令辭職、免職解聘等；

（二）扣減薪酬。根據資產損失程度、問題性質，扣減10％以上直至全部基本薪酬（年度基本報酬），追索績效薪酬（年度績效獎勵）；

（三）禁入限制。五年內直至終身不得擔任監管企業董事、監事、高級管理人員；

（四）黨紀政務（紀）處分。由紀檢監察機關或主管部門依法依規查處；

（五）涉嫌犯罪的，移送司法機關處理。

以上處理方式可以單獨使用，也可以合并使用。

第八章 任職公司的義務

第四十三條任職公司應支持配合外部董事工作，為外部董事依法履行職責提供必要的工作條件。

第四十四條任職公司應及時向外部董事報送履職所需的文件、資料和財務信息，并保證所提供資料的真實、完整、準確，支持和配合外部董事了解公司各項業務，切實保障外部董事的知情權、決策權、監督權。

第四十五條任職公司應按照《公司法》和公司章程等規定，提前通知外部董事出席董事會會議和董事會專門委員會會議，列席其他有關決策會議和專題會議，并將會議材料提前送達外部董事。

第四十六條任職公司應定期或不定期組織外部董事參加座談會、培訓或調研等活動，每年應至少組織2次。

第四十七條任職公司發現外部董事存在失職、瀆職或違法違規違紀等行為的，應如實向市國資委投訴、舉報或報告。

第九章 附則

第四十八條本辦法所稱監管企業是指市國資委直接履行出資人職責的國有獨資（全資）公司、國有資本控股公司和國有實際控制公司。

第四十九條本辦法所稱直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第五十條本辦法所稱“以上”、“不超過”包括本數。

第五十一條本辦法由市國資委負責解釋，自印發之日起施行。市國資委印發的《關于印發規范董事會建設系列文件的通知》（穗國資〔2011〕18號）中的《廣州市國資委監管企業外部董事管理辦法（試行）》，《廣州市國資委監管企業外部董事報酬管理辦法》（穗國資〔2013〕30號）廢止。

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